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公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司
治理實務守則差異情形及原因
是 否 摘要說明
一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?
公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? V   本公司於107年12月訂定公司治理實務守則，預計提報108年股東常會報告，現揭露於公開資訊觀測站及本公司網站。 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訴事宜，依程序實施? V   本公司設有發言人制度，並設有專責人員及股務代理機構處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜。 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
(二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單? V   本公司隨時掌握實際控制公司之主要股東名單，並由股務代理機構－統一證券協助辦理。 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? V   本公司訂有關係人交易管理要點，規範關係企業之間各種交易，並訂有對子公司監理之內部控制及內部稽核辦法，以控管風險。 與上市上櫃公司治理實務守則無重大差異。
(四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? V   本公司訂定「董事、監察人道德行為準則」、「從業人員道德行為準則」及「公司內部重大資訊處理作業程序」等規章，均禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。
本公司每年至少一次對董事、經理人及受僱人辦理「公司內部重大資訊處理作業程序」及相關法令之教育訓練宣導。對新任董事、經理人及受僱人應於到職後適時提供教育宣導。
108年度1月至12月針對現任董事、監察人或受僱人進行相關教育宣導，課程包括內部重大資料安全、保密作業、道德倫理守則與違規處理，施以教育訓練共66人次，總計132人時。		 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
三、董事會之組成及職責
(一) 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? V  
1. 本公司於107年12月董事會通過訂定「公司治理實務守則」，在第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。董事會成員由10位董事組成(包含2位獨立董事)，考量多元化之理念，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，揭露於公司網站，並參考以下二大面向為標準：
a.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
b.專業知識與技能：專業背景(如會計、產業、財務等)、專業技能及產業經驗。
2. 衡諸本公司第九屆10位董事成員名單，除有1名女性成員外，其餘皆為男性成員；長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有：陳宗德、吳紫安、翁朝棟、林弘男、陳火坤、林明祥、李文隆及郭毓倫；至於陳家榮及王泊翰等2位獨立董事則分別長於產業及會計審計事務。
3. 本公司具員工身份之董事占比為20%，獨立董事占比為20%任期年資皆在3年以下，女性董事占比為10%，2位董事年齡在70歲以上，6位董事在60~69歲，2位在50歲以下。
4. 董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會? V   本公司已依法設置薪資報酬委員會及預計109年設置審計委員會。另基於企業社會責任與永續經營之理念，設有企業社會責任管理委員會。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估?   V 本公司目前尚未訂定董事會績效評估辦法，惟各董事皆確實監督並瞭解公司營運計畫之執行。 審慎評估中。
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性? V   本公司每年至少評估一次簽證會計師之獨立性與適任性，針對會計師聲譽、連續提供審計服務年數、提供非審計服務是否未直接影響審計案件之重要項目，審計小組是否未與本公司有重大影響職務之人員有親屬關係，會計師自身利益是否無與本公司發生利益衝突之情事，請會計師及其事務所提供相關資料及聲明書，由管理部門據以評估，最近二年度評估結果分別於107年3月21日及108年3月20日提報董事會報告。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
四、上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)?
上市上櫃公司是否設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄等)? V   本公司依各單位工作職掌由專責單位負責公司治理相關事項，包括財會處負責辦理董監事執行業務所需資料、製作董事會及股東會議事錄及辦理股東會之會議相關事宜等人資處辦理公司登記及變更登記等 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?
公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? V  
本公司依各部門負責之業務範圍，與不同之利害關係人保持良好之溝通管道：
1. 股東：
a.每年第2季召開股東會，每個議案逐案表決，投資人可充分參與議案表決過程。
b.每年發行股東會年報與經營報告，供投資人線上查詢或索取紙本資料。
c.每月於公開資訊觀測站公告前月營收、各項產品業務營收統計表。
2. 員工：員工教育訓練(每年)、職工福利委員會、職業安全衛生委員會 (每月)。
3. 社區及地方團體：持續捐贈復興國小少棒球隊球衣及球具等物品、認養壽山動物園企業認養動物及淨山等公益活動。
4. 客戶：
a.客戶滿意度調查(每年)、品質保證、市場調查、定期及不定期拜訪、客戶訪談等方式、獲取客戶回饋資訊。
b.強化技術服務，及時回應客戶需求，提供客戶更滿意的服務。
此外，中宇官網設置利害關係人及企業社會責任專區，以妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
本公司自100年每年皆出版企業社會責任報告書，做為進一步揭露企業社會責任信息的一項重要工作。
與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?
公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? V   本公司委任統一綜合證券股務代理部辦理股東會事務。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
七、資訊公開
(一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形? V   網站上設置「股東服務」與「公司治理」專區，充份揭露財務業務及公司治理資訊。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式? V   本公司設有英文網站，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露，並落實發言人制度。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）?
公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）? V  
1. 員工權益：
本公司以人為本，視員工為重要資產，對於工作環境、眷屬照顧、教育訓練等，訂立完整之管理制度，使員工能在安心、安身的先決條件下，讓員工個人利益與公司利益結合，並全心為公司貢獻，創造利益。
2. 僱員關懷：
本公司每年度均實施員工一般健康檢查及特殊作業健康檢查，一般健檢亦開放眷屬參加，並依據年度健檢結果與分析，彙整寄發各部門主管，作為派工時之參考，每年健康檢查的資料，匯入個人健檢資料庫，建立個人的健康履歷，進行健康查詢與追蹤。
3. 投資者關係：
本公司秉持卓越、技術、誠信、品質之精神，正派經營，為投資大眾創造最大利益，提高股東權益報酬率，並充分提供資訊，供投資者參考。
4. 供應商及利害關係人之權利：
本公司對於供應商(承包商)之財務風險管理提供專業之顧問及協助，確保供應商能穩定履行合約，並保障其主次供應商(承包商)員工之福利。亦依據不同高風險作業，明確定義施工人員所需採取的安全防護及管制措施。定期對供應商(承包商)進行考核，績優者予以鼓勵。
5. 利害關係人之權利：
本公司根據責任、影響力、親近度、依賴性、代表性及策略性原則等利害關係人識別準則，鑑別利害關係人，並將其關切議題透過「企業影響程度」及「營運衝擊程度」二構面由企業社會責任管理委員會排定優先順序及研議相關回應方式，藉以維護各利害關係人權利，此外，本公司亦發行企業社會責任報告書，使各利害關係人更瞭解本公司對其權利維護之相關作法。
6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
本公司針對財務、原料、人力資源、工程、資安及工作安全等風險訂有嚴格之管控措施並投保相關保險，以合理管控公司整體營運風險。
7. 客戶政策之執行情形：
本公司依據客戶需求，調整產品組合，提供客戶專業服務，另本公司每年進行客戶滿意度調查，藉由調查結果持續精進產品及服務品質。
8. 本公司董事、監察人進修情形：請參見本年報「公司治理運作情形」第(八)項。
9. 公司為董事及監察人購買責任保險之情形：每年由母公司中鋼統一規畫集團公司董監責任保險，本公司皆配合辦理並提董事會報告。
與上市上櫃公司治理實務守則規範無重大差異。

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