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公司治理運作情形

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理
實務守則差異情形及
原因
是 否 摘要說明
是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? V   本公司107年12月訂定公司治理實務守則。因應後續相關法規修正，皆適時更新，最近一次修正後，已於公開資訊觀測站及公司網站揭露。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? V   本公司訂定「董事道德行為準則」、「從業人員道德行為準則」及「公司內部重大資訊處理作業程序」等規章，均禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司於109年度1月至12月針對董事、監察人或受僱人進行資料安全、道德倫理守則或誠信經營守則施以教育訓練共97人次，總計251人時。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行? V  
1. 本公司於107年12月董事會通過訂定「公司治理實務守則」，在第三章「強化董事會職能」即擬訂有多元化方針。董事會成員由11位董事組成(包含3位獨立董事)，考量多元化之理念，就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當之多元化方針，揭露於公司網站，並參考以下二大面向為標準：
a.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
b.專業知識與技能：專業背景(如會計、產業、財務等)、專業技能及產業經驗。
2. 衡諸本公司第十屆11位董事成員名單，除有1名女性成員外，其餘皆為男性成員；長於領導、營運判斷、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀者有：陳宗德、李志豐、翁朝棟、王錫欽、李榮發、林明祥、郭毓倫及陳贊仁；至於陳家榮、王泊翰及彭台光等3位獨立董事則分別長於產業及會計審計事務。
3. 本公司具員工身份之董事占比為9%，獨立董事占比為27%任期年資皆在4年以下，女性董事占比為9%，1位董事年齡在70歲以上，6位董事在60~69歲，4位在40~59歲。目前本公司董事會組成已涵蓋多元面向，追求性別平等及兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一是未來規畫目標。相關落實情形詳如註2。
4. 董事會就成員組成擬訂多元化的政策揭露於公司網站及公開資訊觀測站。
與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考 ？ V   本公司於109年3月董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，並將於109年12月31日前完成評估報告後，依規定於次一年度第一季結束前申報績效評估結果。本公司董事會績效評估結果應作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事(不含獨立董事)績效評估作為訂定董事酬勞金分配之參考依據。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ V   本公司於109年3月19日董事會通過設置公司治理主管，由管理部門副總經理擔任此職務，其主要職掌為辦理董事會及股東會之會議相關事宜及製作議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定之事項等；公司治理主管進修情形請參閱本公司年報及官網揭露。 本公司由公司治理主管督導公司治理業務，並依據財會處及人資處之權責負責相關業務之執行，109年度執行重點如下：
1. 董事會議程於7日前通知董事，召集會議並提供會議資料，議題如需利益迴避予以事先提醒，並於會後20天內完成董事會議事錄。
2. 安排獨立董事與內部稽核主管、簽證會計師或內部其他單位之溝通會議，以利獨立董事執行業務。
3. 提供新當選之董事「宣導手冊」等資料，以協助董事就任及遵循法令；另協助董事完成年度進修課程。
4. 配合公司治理相關之法令修訂，修正本公司治理相關之內部規章，並提報董事會決議。
5. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並辦理修訂章程或董事改選等變更登記事務。
6. 依本公司訂定之「董事會績效評估辦法」每年對董事會及功能性委員會進行績效評估。如董事會七日前通知董事並提供會議資料、於法令期限內登記股東會日期，並於期限內製作開會通知、年報、議事手冊及議事錄、並辦理公司登記及變更登記事項。
與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? V   本公司CSR委員會定期辦理經濟、社會及環境面向重大議題討論、各單位目標達成情形及未來方向擬定，並彙整相關成果資料、與利害關係人議和結果及CSR討論建議事項給主任委員審核，並每年呈送董事會報告及確認，109年度各利害關係人溝通情形於109年12月16日向董事會報告，董事會報告內容如註3。 與上市上櫃公司治理實務守則規範無差異。
公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ V  
1. 本公司按證券交易法相關法令之規定於會計年度終了後三個月內，公告並申報年度財務報告，規劃110年可達成會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告。
2. 本公司第一、二、三季財務報告與各月份營運情形依規定公告期限7日前經董事會通過及提報至董事會，並於通過日及提報日後1日內公布財務報告。
財務報告公告及申報期限則依相關法令辦理。
公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ V   本公司每年透過與利害關係人溝通，就ESG等三大構面收集企業社會責任重大性原則，依據該重大議題進行相關風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略，如註1。 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規範無差異。
公司是否設置推動企業社會責任專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及向董事會報告處理情形? V   本公司於100年成立企業社會責任管理委員會，107年12月訂定企業社會責任實務守則，據以推動企業社會責任工作，依照組織規程，設置主任委員一人，副主任委員一人，下設執行中心，設置執行長及副執行長各一人，執行中心設置環境永續組、公司治理組及社區關係組，另有秘書一人，負責訂定、檢討企業社會責任政策、制度及相關管理方針。每年定期召開一次會議檢討實施成效，將當年度執行計畫及成果、下一年度執行計畫及利害關係人溝通情形於董事會報告。 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規範無差異。
公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取期氣候相關議題之因應措施？ V   中宇環保對於氣候變遷可能帶來的環境風險與對應之機會(因應策略)皆已完成鑑別，並已依鑑別結果規劃具體因應策略，說明詳如本公司企業社會責任報告書。 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規範無差異。
公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ V   中宇重視對供應來源社區之環境與社會之影響，與供應商合作，共同致力落實企業社會責任，於詢價單上、訂購單上加註「本訂購契約成立時，買賣雙方應遵守雙方之企業社會責任政策，如供應商涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約；不得聘僱童工及非法外勞或違反任何人權法規及不得有強迫或強制性勞動風險及危害或違反員工結社自由和共同協議的活動，一經發現本公司得以終止合約」等文字，以約束供應商，並避免供應鏈對環境負面衝擊。 與上市上櫃公司企業社會責任實務守則規範無差異。

註 1 企業社會責任重大性原則風險評估

重大議題 風險評估項目 風險管理政策或策略
環境 環境保護
1. 中宇環保承接各項工程業務時，有關工程廢棄物之處理均依照政府法規鑑別，完整考量工程廢棄物之處理管道，選用具信譽且無不良紀錄之合法代處理業者為基本原則及條件，不論一般、事業、建築廢棄物或特殊有害事業廢棄物，均委由合法之專業廠商處置，避免不法情事發生。
2. 光電建置案從市場面、營運面、技術面、工程面、法律面及環保面進行評估皆具可行性，並可符合地方自治條例要求，積極配合政府綠色能源政策，發展綠色商機，同時亦有提升集團形象及節能減碳之外部效益，中宇公司於執行本案除善盡企業責任外，更提升了國內相關產業鏈之結合，也間接的製造更多就業機會，亦為落實國內綠能推廣樹立良好的典範。
3. 自2012年起，除辦公室整修或燈具之更換均開始採用具節能、節水、環保等標章或綠建材等產品外，新建之辦公室及廠房，均採用省電燈具，以綠能及環保產品為優先考慮，響應政府所推動節能、減碳、愛地球之環保政策；鼓勵使用具環保標章的辦公設備及用品、電腦及周邊設備、再生擦手紙及環保清潔用品等等。
社會 1.勞工薪資和福利、勞雇關係
1. 確保員工之雇用及勞動權益受到保障。
2. 保障員工薪酬、福利優於法令以照顧員工生活，吸引人才和育才、留才。
3. 訂定公開、公平、公正且具激勵性、保障性的規章制度。
4. 定期召開勞資會議、團體協商、福委會、安委會…等溝通機制，2020年10月與中宇企業工會簽訂團體協約，致力締造和諧共融的工作環境，創造勞資雙贏的效益。
5. 除依據勞基法及勞工退休金條例提撥勞工退休金，並於1996年成立「持股信託委員會」，鼓勵員工參與，培養「員工是股東」之經營夥伴意識，讓員工的工作成就感與公司成長相結合，使勞工退休後的生活多一份保障。
2.職業安全衛生 本公司於2001年取得OHSAS 18001 及2020年取得ISO 45001職業健康與安全管理系統認證。為加強宣導安全衛生管理，勞安處依照公司安衛政策每年訂定不同目標且量化，2020年目標為「落實工安、全員平安」，再由各部門之方案負責人依目標訂立符合所屬之方案名稱，並每季檢討達成率。
中宇環保於各主要廠、辦公處所等地，均張貼由總經理所核示之目標及方案，藉以提醒所有同仁全員工安的重要性。為符合職業安全衛生法規要求，2015年訂定公司級「人因性危害」及「女性勞工母性健康保護實施計畫」，2016年修訂「異常工作負荷促發疾病預防計畫」，並於2020年持續執行，期能透過系統化的管理方法，做到平衡員工身心健康與家庭幸福的最高目標。
2020年也持續辦理健康講座增加同仁疾病預防的知識，請專業人士傳達正確健康觀念，強化員工對健康的認知，亦提供相關健康議題諮詢和討論。
公司治理 1.財務績效、經營發展策略 我們有完善的公司治理機構，設立審計委員會，並設有內部稽核單位有效管控營運成本與發展方向。
2020年經營策略主軸為：發展「工程」、「操作維護」、「循環經濟」三足鼎立的成長策略。根據策略主軸規劃三大行動方案強化經營體質與市場定位：「提升工程E化管理」、「擴大業務範疇」、「加強技術研發」。
2.法令遵循 透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保本公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。

註 2

董事姓名 多元化核心項目
基本組成 經營管理 領導決策 產業知識 財務會計 風險管理 資訊科技
性別 兼任本公司員工 年齡分布 獨立董事任期年資
40至59 60至69 70以上 3年以下 4至8年 9年以上
董事長陳宗德 男 √ √ √ √ √
董事翁朝棟 男 √ √ √ √ √
董事王錫欽 男 √ √ √ √ √ √
董事李志豐 男 √ √ √ √ √ √
董事李榮發 男 √ √ √ √ √
董事林明祥 男 √ √ √ √ √ √
董事郭毓倫 女 √ √ √ √ √
董事陳贊仁 男 √ √ √ √ √
獨立董事陳家榮 男 √ √ √ √ √ √ √
獨立董事王泊翰 男 √ √ √ √ √ √ √
獨立董事彭台光 男 √ √ √ √ √ √ √

註 3 利害關係人溝通情形

本公司CSR委員會定期辦理經濟、社會及環境面向重大議題討論、各單位目標達成情形及未來方向擬定，並彙整相關成果資料、與利害關係人議和結果及CSR討論建議事項給主任委員審核，並每年呈送董事會報告及確認，109年度各利害關係人溝通情形於109年12月16日向董事會報告內容如下：

1. 員工

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.員工福利 1.定期(每月一次)部門及處務溝通會議。 1.部門及處務溝通會議共計召開183次，決議事項均會辦相關單位，並上簽陳報總經理追蹤後續解決情形。
2.員工考核機制 2.定期(每季一次)職工福利委員會。 2.福利委員會共召開3次會議，舉辦3場員工活動，參與員眷400人次。
3.營運績效 3.定期(每季一次)職業安全衛生委員會。 3.職業安全衛生委員會共召開3次會議，負責擬定、規劃、推動及督導職業安全衛生有關業務。
4.勞資關係 4.定期(每季一次)勞資會議。 4.勞資會議為協調勞資關係、促進勞資合作事項，本年度共召開4次會議。
5.企業形象 5.不定期勞工退休準備金監督委員會。 5.辦理員工舊制退休金事務，2020年共2位適用舊制退休金人員退休。
6.定期(每年一次)持股信託委員會。 6.持股信託委員會調整會員參加持股信託基數共3次。
7.定期(每個月一次)與中宇企業工會、中鋼集團工會召開團體協約會議。 7.與中宇企業工會於2020年10月21日完成團體協約之簽約。
人資處郭經理(Email：wykuo@ecotek.com.tw)

2. 非政府團體

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.企業形象 1.參與公會、協會及學會活動；
不定期拜訪、交流；
主動發佈新聞稿。 		1.參與10個公會、協會及學會活動。
2.員工多元化與勞動權益 2.研討會、研究計畫、不定期拜訪交流。 2.參加5次研討會。
人資處郭經理(Email：wykuo@ecotek.com.tw)

3. 中央或地方政府

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.法規遵循 1.定期(每季)法規查核。 1.參加勤業眾信會計師事務所、台灣證券交易所、證基金等舉辦之法遵說明會，共有17人次參加。
2.公司治理 2.公司治理 2.定期申報房屋稅、燃料費、牌照稅、關稅及貨物稅、每兩個月定期申報營業稅及印花稅，共計繳93,743千元。
財會處莊經理(Email:ymchuang@ecotek.com.tw)

4. 股東及投資人

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.公司治理 1.每年召開股東常會。 1.2020年6月23日召開，相關議事錄請參閱本公司網站。
2.永續發展策略 2.依主管機關規定公告重大訊息。 2.重大訊息、財務報表、公告營收請參閱公開資訊觀測站。
3.股東參與 3.定期(每季)公告財務報表。 3.請參考中宇環保公司網頁。
4.營運績效 4.每季公告營收。
5.公司網站揭露最新財務業務資訊。
6.定期(每年至少一次)內部稽核主管與監察人、獨立董事、會計師溝通會議。
財會處洪小姐(Email:cyhung@ecotek.com.tw)

5. 供應商

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.資訊安全
2.永續發展策略
3.企業形象
4.資訊透明
5.供應商管理 		不定期與供應商說明，訂購單明訂各項相關規定。

採購處林經理(Email:hwlin@ecotek.com.tw) 		供應商能重視人權及供應鏈環保相關問題，於合約中增訂二則條款：
1.賣方之營運活動須遵守中華民國相關法律法規之規定，嚴禁使用童工且不得違反人權法規、不得有強迫或強制性勞動之情事。
2.於本訂購契約成立時，買賣雙方應遵守雙方之企業社會責任政策，如供應商涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約。

6. 客戶

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.資訊安全 1.業務人員不定期訪談。 1.持續追蹤爭取中業務，不定期拜訪主辦人員及高階主管，協助專案部門及提供業主意見。
2.客戶保護與溝通 2.公司網站定期更新產品與服務的最新資訊。 2.產品或實績資訊即時於網站更新外，亦在型錄電子檔更新以便於增印型錄時以最新版印製；並對於專業產品(LED)印製特定型錄。
3.資訊透明 3.定期客戶滿意度調查(每年1次)。 3.每年均依ISO程序辦理，針對1000萬元以上專案進行問卷調查，(1)保固期滿客戶滿意度總計發出9份問卷，回收9份，回收率100%，平均滿意度95分;(2)工程竣工滿意度總計發出19份問卷，回收17份，回收率89%，平均滿意度93.4分。兩者皆高於90分，顯示客戶滿意度為非常滿意，符合2020年品質目標。
4.服務品質 4.高階主管不定期拜訪。 4.掌握公民營企業潛在客戶相關業務訊息後，不定期拜訪其高階主管，藉以爭取業務機會。
5.公司治理 5.不定期參與客戶/潛在客戶舉辦之論壇及研討會，藉以了解相關產業訊息。 5.參加各協會及政府單位舉辦之研討會，藉以了解相關產業訊息。
業務處陳經理(Email:tjchen@ecotek.com.tw)

7. 協力商

優先關注議題 溝通管道、回應方式與頻率 2020年利害關係人溝通實績
1.資訊安全
2.永續發展策略
3.企業形象
4.資訊透明
5.供應商管理 		1.定期(每一個月)於中龍、中鋼廠區分區召開協力廠商安全衛生委員會議。
2. 協力商承攬合約規範澄清及風險告知。
3. 廠商評鑑及完工績效考核。

勞工安全衛生處周經理(Email:fschou@ecotek.com.tw) 		1.協力廠商安全衛生委員會共召開20次會議，負責擬定、規劃、推動、宣導及督導各廠區職業安全衛生有關業務。
2.針對合約規範進行澄清及釋疑：由專案單位陪同開標，廠商對於規範有疑慮之處，皆可於投標前及正式開標前向專案單位提出澄清，力求各協力商於同一基準報價，達到公平、公開之原則。
3.協力商承攬風險告知向各協力商說明本發包案之商業條款(包含工程期限、付款方式、逾期罰款、履約保證、工程保固、工程保險等)，以及向廠商宣導開工前召開「工作安全會議」，告知環境及施工危害等風險且要求確實遵守各項安全施工程序。
4.工程保險(雇主意外責任險/雇主補償險/雇主個人傷害險)要求各協力商承攬合約時皆須投保工程保險，包含雇主意外責任險600萬元以上/雇主補償險500萬元以上/乙方負責人自行投保個人傷害險500萬元以上。
5.對協力廠商進行評鑑：針對既有協力商共677間，已完成廠商評鑑者共580間，其中評鑑等級第一級廠商65間，第二級廠商236間，第三級廠商279間，廠商評鑑完成率達85.6%。
6.針對執行完畢的發包案件進行廠商完工績效考核：今年度辦理完工結案發包案件(不含維護)共計131件，已完成協力商完工績效考核案件131件，完成率達100%，其中一般工程發包案考核合格廠商(70分以上)共123件，不合格廠商(70分以下)共1件；技術服務協力商考核案件共8件，合格廠商(70分以上)共8件，不合格廠商(70分以下)共0件。

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