3.1.6 董事會、審計委員會、永續發展委員會、薪資報酬管理委員會

一、 董事會

中宇公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程規定，採用候選人提名制，除評估各候選人之學經歷資格外，並參考利害關係人的意見，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。本公司董事經股東會投票選舉產生，依公司法第203條規定，由所得選票代表選舉權最多之董事擔任召集人，召開當屆第一次董事會，會中由所有董事推選非獨立董事一人擔任董事長。衡諸本公司第十屆董事會11名董事成員(含3名獨立董事)，整體具備經營管理、領導決策、產業知識、風險管理等能力；其中擁有工程管理實務經驗者為陳震江、李志豐、楊楨；擅長於企業管理者有翁朝棟、王錫欽、郭毓倫、陳贊仁、彭台光；具備會計或財務專業能力者為劉秀美、王泊翰；具有資源工程之專業知識者為翁朝棟、陳家榮，充分落實董事會成員多元化目標，對本公司業務及財務各方面更是指點良多。具員工身份之董事占比為9%，獨立董事占比為27%，3位獨立董事任期年資皆在9年以下，2位董事年齡在71~75歲，5位董事年齡在61~70歲，2位董事在51~60歲，2位董事在41~50歲。

依公司章程規定，董事會每三個月開會一次，必要時得隨時以書面或其他適當方法通知召開，董事會職權如下：

1. 年度經營方針及營業預算之審定。

2. 總經理、副總經理、財會主管、內部稽核主管、顧問任免之核定。

3. 年度營業報告書及財務報告之審定。

4. 有關中宇公司重大財產之抵押、買賣或其他處置方法之核定。

5. 轉投資計畫之核定。

6. 新台幣肆仟萬元以上資本支出之核定。

7. 新台幣肆仟萬元以上之專門技術、專利權之購買或轉讓、以及技術合作契約之核定。

8. 設置及撤裁分支機構之核定。

9. 修改章程、變更資本及公司解散或合併之議案擬定。

10. 盈餘分派或虧損撥補之議案擬定。

11. 會計師之委任，解任及報酬之核定。

12. 中宇公司內部組織及其權責之核定。

13. 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務行為之處理程序、內部控制制度及其他重要章則之審定或核定。

14. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券及國內外公司債之核定。

15. 其它法令賦與職權事項之審定或核定。

中宇公司之獨立董事僅領取固定酬金，而不參與董事酬勞金分派，其餘給付董事、總經理及副總經理酬金之政策與標準，明列於中宇公司章程第32條第一項，2022年度總經理及副總經理員工酬勞部分，係依中宇公司員工酬勞發放辦法及考評制度作為發放之依據。至於董事車馬費則參考同業水準訂定，另總經理及副總經理績效獎金則按前一年度盈餘提撥一定比例，與全體員工同為參加分配對象，按相關獎勵辦法規定辦理，與經營績效有直接關聯性，相關績效考核及薪酬合理性均須薪資報酬委員會及董事會審核。

確保避免及減緩利益衝突之流程：

依本公司「董事會議事辦法」第二十條明確規定，董事對於會議之事項，如有與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司2022年度董事會下列議案因與董事自身或所代表之法人有利害關係，故依規定利益迴避並不參與討論及表決：

中宇公司董事會之下設有薪資報酬委員會、審計委員會及永續發展委員會，以強化董事會運作。

二、 審計委員會

審計委員會由3位獨董組成，其中1位獨董擔任召集人及會議主席，且至少一人應具備會計或財務專長，2022年召開5次會議，旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度等，均已提報董事會並獲通過。

三、 永續發展委員會

中宇公司深刻體認到社會責任與經營策略結合，是企業未來新競爭力來源，企業的成長茁壯與社會環境有著密切的關係，把善盡社會責任的理念融入企業營運中，更是企業永續經營的關鍵因素。經營階層必須向董事會提報經濟、環境和人群績效，透過內部稽核落實公司治理。中宇公司設有永續發展委員會，專責公司經濟面、人群面、環境面相關主題之探討與規劃。

1. 成員：

本會置主任委員一人，由董事長擔任；置副主任委員一人，由總經理擔任；置委員若干人，由管理部門副總經理、工程部門副總經理及各部門助理副總經理擔任。
本會下設執行中心，置執行長一人，由管理部門助理副總經理擔任；公司治理組及社會關係組分別由企研室主管及採購處主管擔任組長，環境永續組及風險管理組分別由安全衛生處主管及財會處主管擔任組長；另置秘書一人，負責報告書總編輯工作。

2. 權責：

(1) 委員會：擬定永續發展願景與展望；審查核定本會年度工作計畫與預算；檢討各項計畫及執行成效；協助董事會執行其風險管理職責，負責審議中宇公司風險管理政策及審查重大風險主題之管理報告。

(2) 主任委員：召開永續發展委員會會議；向董事會報告本會工作之推展計畫與執行成果。

(3) 副主任委員：襄助主任委員辦理本會相關事項。

(4) 執行長：規劃本會年度策略；規劃本會年度工作計畫與預算編列；檢視永續發展目標與聯合國SDGs標準之符合度；督導各組日常會務推動事務；檢視永續發展報告書編纂內容。

(5) 環境永續組：規劃環境保護及職業安全衛生相關主題之方向與目標；與環境保護及職業安全衛生主題有關利害關係人之鑑別及溝通工作之推展；蒐集環境保護及職業安全衛生相關主題之指標資料；編擬永續發展報告書有關本組負責業務範圍之內容。

(6) 公司治理組：規劃公司治理相關主題之方向與目標；員工、顧客、投資人及供應商等利害關係人之鑑別及溝通工作之推展；蒐集員工、顧客、投資人及供應商關係管理相關主題之指標資料；編擬永續發展報告書有關本組負責業務範圍之內容。

(7) 社區關係組：規劃社區參與及公益活動相關主題之方向與目標；與社區參與及公益活動主題有關利害關係人之鑑別及溝通工作之推展；蒐集社區參與及公益活動相關主題之指標資料；編擬永續發展報告書有關本組負責業務範圍之內容。

(8) 風險管理組：整合及協調跨部門之共同風險管理主題；宣導與溝通重要風險管理事項；執行及追蹤董事會或永續發展委員會交付之各項風險管理決議事項並提出風險管理報告。

中宇公司永續發展政策：

四、 薪資報酬委員會(A31)

由3位獨董組成，其中1位獨董擔任召集人及會議主席，2022年召開3次會議，研討委任經理人績效評估制度、考評結果，以及薪資報酬相關制度等，均已提報董事會並獲通過。